Ferrovial desoye al Gobierno y da luz verde al cambio de sede social a Países Bajos

Rafael del Pino comenzaba la Junta de Accionistas de 2023 de Ferrovial bromeando con la abundante presencia de medios de comunicación, perfectamente consciente del revuelo mediático que ha provocado la decisión del Consejo de Administración de trasladar la sede social de la compañía a Países Bajos. La Junta debía sacar adelante una docena de puntos adelante, pero el que más atención mediática generaba era el número 10: "Aprobación de una fusión transfronteriza intracomunitaria entre Ferrovial (como sociedad absorbida) y Ferrovial International SE (como sociedad absorbente)".

La decisión salió del Consejo de Administración el pasado 28 febrero, coincidiendo con los resultados empresariales de Ferrovial en 2022. En un escueto apartado de la presentación, la empresa comunicaba que quería llevar a cabo una "reorganización corporativa para alinear la estructura corporativa con el perfil internacional". Esto incluía el cambio de sede a Países Bajos, que facilitase un posterior debut en Wall Street.

Las reacciones no se hicieron esperar. Todo el Gobierno salió en tromba contra los directivos de la compañía, con la Ministra de Economía, Nadia Calviño, a la cabeza. Desde el Ejecutivo alegaban que se trataba de un movimiento que perseguía una mejora fiscal tanto para Ferrovial como para su presidente. A este aspecto ha respondido tajante el propio Rafael del Pino durante la Junta: "La operación no se hace por motivos fiscales, ya que es neutra desde el punto de vista fiscal. Los impuestos que pagaremos en España serán similares a los que pagamos en la actualidad”.

Ferrovial quiere cotizar en Estados Unidos

La principal motivación de Ferrovial para salir de España es lograr cotizar en Estados Unidos en el menor tiempo posible. La compañía cree que allí la compañía contará con mayor liquidez y apetito inversor que solo cotizando en España. Fuentes cercanas a la empresa explicaban que existían multitud de fondos de pensiones y universidades interesados en comprar títulos de Ferrovial, pero no podrían hacerlo por ser una sociedad europea, que sus estatutos de inversión lo prohibía.

Economía salió al ataque de forma conjunta con la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y Bolsas y Mercados Españoles (BME). En un informe conjunto, tras un viaje a Nueva York, señalaron que no había ningún inconveniente para cotizar en Estados Unidos directamente desde España.

En este aspecto, el presidente y máximo accionista ha querido ser muy claro en su respuesta al Gobierno: "Ya que no es fácil ni inmediato establecer el camino de cotización en Estados Unidos directamente desde España y tanto el proceso como el plazo de ejecución son inciertos a día de hoy".

Una Junta 'masaje' para Rafael del Pino

La Junta de Accionistas empezó pasados unos escasos minutos de las 12:30, la hora prevista de celebración en segunda convocatoria. Con el 77,69% de los accionistas presentes o representados, el Consejo logró la aprobación de los trece puntos que llevaban a debate. Además del traslado a Países Bajos, se aprobaron las cuentas anuales, la gestión del Consejo, el nombramiento de consejeros y auditores, ampliaciones y reducciones de capital, el sistema retributivo a largo plazo a los consejeros ejecutivos y el Informe de Estrategia Climática de la Sociedad de 2022.

En el turno de preguntas al Consejo, dos asociaciones y otros dos accionistas minoritarios tomaron la palabra para elogiar la decisión del Consejo. El secretario de la Federación Mundial de Inversores fue muy crítico, en su intervención, con el Gobierno: "Quiero expresar mi preocupación por los ataques que Ferrovial ha sufrido por el mero hecho de ejercer un derecho que está en el artículo 39 del tratado de funcionamiento de la Unión Europea. […] Considero excesivos, improcedentes y al borde de la legalidad los ataques que han realizado las autoridades españolas".

¿Qué pasará a partir de ahora?

Los accionistas en desacuerdo con la decisión podrán exigir que Ferrovial les recompre las acciones. La empresa se ha comprometido a hacerlo a 26 euros por título, con un presupuesto máximo de 500 millones de euros. Esto equivale al 2,57% del capital social. Si más de ese porcentaje de los accionistas reclamase el reembolso de sus participaciones, pondría en peligro el traslado. Según la cronografía de la fusión publicada por Ferrovial, entre el 14 y el 20 de mayo finalizará el periodo de "oposición de acreedores y del plazo para ejercitar el derecho de separación".

A partir de ahí, en el segundo semestre, Ferrovial hará efectiva la fusión, llevando a cabo la cancelación del asiento registral en el registro Mercantil de Madrid. Posteriormente, las acciones de Ferrovial International Sociedad Europea serán admitidas a cotización en Euronext Ámsterdam y en las Bolsas de Valores Españolas, después de haber sido excluidas las de Ferrovial SA. Por última, antes de final de año, esperan tocar la campana en Wall Street.

Reacciones del Gobierno tras la Junta

Tras la Junta de Accionistas, el Gobierno no ha modificado su mensaje. Desde el Ministerio de Asuntos Económicos señalan que "respetan la decisión adoptada por los accionistas en la Junta General de Ferrovial", pero no creen que la decisión haya estado motivada con salir a cotizar en Wall Street: "Como ha quedado claro, por los análisis del supervisor del mercado de valores (CNMV) y Bolsas y Mercados Españoles (BME), las empresas cotizadas en España pueden cotizar en la bolsa norteamericana si así lo solicitan, ya que no existen obstáculos legales, normativos o de operativa que lo impidan". En esta línea también se han pronunciado la ministra de Hacienda, María Jesús Montero; el ministro de Inclusión y Seguridad Social, José Luis Escrivá; y el de Presidencia, Félix Bolaños.