Los consejos de Unicaja y Liberbank aprueban crear el quinto mayor banco de España

Los consejos de administración de Liberbank y Unicaja Banco han aprobado esta tarde su fusión, que dará lugar al quinto mayor banco del país por volumen de activos, con presencia en toda la España peninsular pero cuya implantación significativa se concentra en Asturias, Andalucía, Extremadura, Cantabria, Castilla y León y Castilla-La Mancha, además de Madrid. Los actuales accionistas de Unicaja Banco suscribirán el 59,5% de la entidad resultante y los procedentes de Liberbank (entre ellos, la Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias y el grupo asturiano Masaveu) aportarán el 40,5%. Los accionistas de Liberbank recibirán una acción de Unicaja por cada 2,7705 títulos del banco de origen asturiano.

Tras el anuncio de los contactos para su fusión, el 5 de octubre, la información remitida por ambas entidades a la CNMV explican que "la fusión proyectada se instrumentará mediante la absorción de Liberbank por Unicaja Banco, con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de Liberbank".

El respaldo de los dos órganos ejecutivos de ambas organizaciones desbloquea definitivamente un proyecto que ya fracasó en mayo de 2019 por la ecuación de canje de acciones entre ambos grupos y que en el último mes volvió a verse sometido en una gran incertidumbre por discrepancias en la gobernanza y en el reparto de cargos y los poderes asociados a los mismos.

A partir de ahora se abre un plazo de un mes para que un experto independiente emita un dictamen sobre los términos del acuerdo. Acto seguido, se convocarán las juntas generales de accionistas de los dos bancos, que deberán ratifican el acuerdo probablemente en marzo, en función de los plazos legales. La entrada en vigor de la integración se presume que podría ocurrir en junio como fecha límite, según lo que tarden los órganos reguladores (Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, Banco Central Europeo y Ministerio de Economía) en emitir sus dictámenes preceptivos.

Grupo resultante

El grupo resultante será el quinto banco español, con unos activos de 108.959 millones, 9.929 empleados, 1.608 sucursales, casi 67.000 millones en depósitos y un valor bursátil de más de 1.900 millones.

A partir de la información pública disponible a 30 de septiembre, la entidad combinada se convertirá en la quinta en depósitos (si se tiene en cuenta la integración de CaixaBank y Bankia) y la sexta en términos de crédito bruto a la clientela, con presencia en el 80% del territorio español.

La entidad combinada mantendrá la razón social de Unicaja Banco, la marca Liberbank coexistirá temporalmente con la de Unicaja –que será la que prevalezca– y la sede social oficial estará en Málaga, aunque se conservarán los centros operativos que Liberbank tiene en Oviedo y Madrid, además de la sede de filiales en Toledo.

Ajuste de empleo

El ajuste de empleo que conllevará la fusión no ha sido precisado pero todo apunta a que se concentrará básicamente en los servicios centrales y en las provincias de Cáceres, Toledo y Ciudad Real, que es donde se localizan las principales redundancias. En Asturias, donde Liberbank es el primer grupo financiero como sucesor de Caja de Ahorros de Asturias (Cajastur), Unicaja sólo tiene tres oficinas.

La nueva entidad aglutina los negocios financieros de las antiguas cajas de ahorros Cajastur, Unicaja, Caja Cantabria, Caja Extremadura, Caja Castilla-La Mancha (CCM), Caja Jaén y Caja España-Caja Duero (CEISS).

El levantamiento del veto por Unicaja Banco a que Manuel Menéndez, consejero delegado de Liberbank, pudiera desempeñar este mismo cargo como primer ejecutivo en el grupo resultante después de 2023, disipó en las últimas horas el riesgo de naufragio que había amenazado las conversaciones entre la entidad andaluza y la de origen asturiano en la fase terminal de su negociación. No obstante, el consejo de administración podría decidir lo contrario en 2023, y en ese órgano tendrá mayoría Unicaja.

Manuel Azuaga, presidente ejecutivo de Unicaja Banca, mantendrá este rango pero, coincidiendo con su jubilación en 2023, su sucesor en la presidencia ya no tendrá facultades ejecutivas sobre la gestión diaria del banco.

Acuerdo 'in extremis'

De haber sucumbido las conversaciones a esta discrepancia sobrevenida, Liberbank y Unicaja hubiesen protagonizado el segundo fracaso en su empeño por aunar sus respectivos negocios tras el fiasco de mayo de 2019 al cabo de cinco meses de negociación. En esta segunda tentativa las conversaciones, que se reconocieron el 5 de octubre, se han prolongado durante algo menos de tres meses.

El desbloqueo se ha producido “in extremis”, toda vez que, de llegar sin acuerdo a pasado mañana, jueves, el proceso –en caso de continuar– debería replantearse con una nueva formulación de cuentas auditadas (bien con las del tercer trimestre o con las del segundo semestre completo) y un nuevo intercambio recíproco de estados financieros y análisis por los bancos de negocios asesores de cada entidad para recalcular la ecuación de canje y demás extremos de la operación una vez agotada la vigencia del análisis de resultados (los del primer semestre) sobre los que se vertebraron las negociaciones.

El banco combinado mantendrá la razón social de Unicaja Banco y la sede social en Málaga, lo que no obsta para que –sin perjuicio de los ajustes de estructura previsibles– continúen los centros operativos que Liberbank tiene en Madrid y Oviedo fundamentalmente (los de Cáceres y Santander son muy pequeños), además de una sede de sociedades filiales en Toledo.

Ecuación de canje

Los actuales accionistas de Unicaja Banco tendrán el 59,5% de la entidad resultante y los procedentes de Liberbank suscribirán el 40,5% restante mediante un canje de títulos propios por acciones del banco malagueño. Esta ecuación de canje había sido lo que dio al traste el año pasado con el anterior intento de unificación de los dos bancos por discrepancia en la valoración. Unicaja Banca intentó entonces no bajar del 60% porque eso hubiese supuesto diluir la participación de su principal accionista (la Fundación Bancaria Unicaja, antigua caja de ahorros, dueña del 50% de Unicaja Banco) por debajo del 30% de la entidad fusionada, lo que hubiese comportado costes fiscales y pérdidas de otras ventajas.

Con el reparto consensuado la Fundación Unicaja resuelve su principal motivo de inquietud y se garantiza el umbral de participación del 30%.

Haber pospuesto la fusión a 2021 podría haber actuado en contra de este punto de equilibrio necesario para la Fundación Unicaja, dado que desde el fracaso de 2019 se ha apreciado un mayor dinamismo comercial en Liberbank, y los resultados trimestrales sucesivos han ido arrojado una reducción de la diferencia de tamaño entre Unicaja (séptimo banco español por activos) y Liberbank (undécimo).

Cotización

La Bolsa, en la que cotizan los dos bancos, ha venido reflejando en los últimos meses un valor para Liberbank superior al pactado y han revisado ligeramente el de Unicaja a la baja. Con la cotización al cierre de ayer, la suma de Unicaja y Liberbank vale en el mercado 1.913,62 millones de euros, de los que Unicaja aporta el 58,28% y el banco participado por la Fundación Bancaria Caja de Ahorros de Asturias, el 41,79%.

La operación se materializará, como ya estaba previsto en el proyecto de 2019, mediante la fusión por absorción del menor de los dos socios (Liberbank) por el mayor (Unicaja). Liberbank siempre defendió que la absorción es un mero instrumento jurídico de materialización de la fusión para abaratar el proceso y hacerlo más rápido, y que no debe interpretarse como una anexión pura y dura de un banco por otro sino como una convergencia de organizaciones, estructuras y negocios bancarios en la proporción respectiva al peso de cada cual.

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