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MODIFICACIÓN LEGAL

El Gobierno aprobará un decreto para facilitar la salida 'expres' de empresas de Catalunya

La medida podría ser aprovechada por La Caixa tras la decisión del Sabadell de trasladarse a Alicante

El Ejecutivo introdujo en el 2015 una enmienda en la ley de Sociedades de Capital para que no sea necesario aprobar esta decisión en junta de accionistas

R. M. Sánchez. / O. Grau / Madrid / Barcelona

El Gobierno aprobará un decreto para facilitar la salida 'expres' de empresas de Catalunya

Paul White

El Consejo de Ministros prevé aprobar este viernes un real decreto para facilitar el cambio rápido de residencia de una compañía, de modo que esta se pueda hacer por decisión del consejo de administración, sin tener que pasar por el trámite de una junta de accionistas, aunque los estatutos de la sociedad digan lo contrario. El anuncio, publicado por Reuters, ha sido recibido con un "sin comentarios" en el Ministerio de Economía, donde se ha evitado confirmar ni desmentir la información.

"El Gobierno está trabajando en un cambio legal para que no sea ya necesario una junta de accionistas, lo que puede retrasar el cambio de sede social en caso de emergencia", dice una de las fuentes anónimas citadas por Reuters.

Una medida de este tipo permitiría a entidades como La Caixa poder decidir un cambio express de su domicilio social a pesar de que en sus estatutos se establece que una decisión de este tipo solo puede ser adoptada previo acuerdo de la junta de accionistas.

Declaración unilateral de independencia

La noticia se ha conocido el mismo día en que el consejo de administración de Banc Sabadell ha decidido trasladar a Alicante la sede social de la entidad para evitar incertidumbres derivadas de una posible declaración unilateral de independencia (DUI) de Catalunya. El temor de clientes e inversores a que, en ese caso, la entidad pudiera quedar fuera de la zona euro y de la órbita del Banco Central Europeo (BCE) ha llevado a la entidad que preside Josep Oliu a adoptar tan trascendente decisión. 

Banc Sabadell ha podido adoptar este traslado expréss porque sus estatutos ya se habían adaptado a la nueva disposición de la Ley de Sociedades de Capital -publicada en el BOE el 26 de mayo del 2015- que permite a las empresas cambiar su sede social de un día para otro y sin necesidad de que la decisión sea aprobada por la junta general de accionistas. La Caixa no lo había hecho aún.

Ley de sociedades de capital

En el 2015, el Gobierno aprovechó la tramitación del proyecto de Ley de medidas urgentes en materia concursal para introducir una leve pero muy importante modificación en Ley de Sociedades de Capital con el objetivo de que las empresas cambien su sede social de un día para otro y sin necesidad de que la decisión sea aprobada por la junta general de accionistas.

Hasta entonces, las empresas que querían cambiar su sede social debían convocar una junta de accionistas para aprobar la medida, excepto si se trasladaban a una dirección en el mismo municipio.

La modificación legal cambió tan solo una palabra del redactado que había hasta ahora: "Por excepción a lo establecido en el apartado anterior, salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional». Este párrafo del apartado 2 del artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital cambia así el término "municipal" que aparecía hasta ahora, por "nacional". Este cambio, según fuentes empresariales, daba respuesta a la petición de grandes empresas y bancos ante la amenaza secesionista con el objetivo de facilitar a los grupos empresariales la posibilidad de mover su sede si hay declaración unilateral de independencia.

El caso de La Caixa

En el caso de La Caixa se da la circunstancia de que sus estatutos aun establecen que el cambio de sede de la entidad debe ser sometido a la votación de la junta de accionistas, lo que supone un trámite prolongado en el tiempo. Si se confirma la noticia adelantada por Reuters y el Gobierno aprueba este viernes el citado real decreto, una entidad como La Caixa podría convocar un consejo de administración y decir el cambio de sede inmediato de la entidad.

Según expertos jurídicos en mercado de valores consultados, la aprobación de un decreto de estas características invalidaría de forma automática las disposiciones de rango menor (un estatuto societario, por ejemplo) contrarias a la nueva legislación tal como sucede cada vez que se produce un cambio normativo con consecuencias sobre el ordenamiento de las empresas. 

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