La fiscalidad, cara B de la fusión Puig-Estée Lauder

“Patrimonialidad sobrevenida” es un concepto fiscal tan poco conocido para el gran público como trascendental para las empresas familiares. Este sintagma designa una de las situaciones más temidas por este tipo de compañías, ya que puede comportar la desaparición de las exenciones de las que se benefician. 

Las exenciones fiscales (los impuestos que pueden ahorrarse) para empresas familiares se establecieron en 1991 en el caso del impuesto sobre el patrimonio y poco después para sucesiones y donaciones. Y su alcance es importante: la condición de familiar exime de un 99% del primer tributo y de un 95% del segundo. 

Para lograr esa consideración, las empresas familiares deben cumplir varios requisitos. Uno de ellos es que más de la mitad de los activos de la compañía se consideren bienes afectos (destinados a la economía productiva). Cuando más de la mitad de los activos son pasivos, la empresa pasa a considerarse una patrimonial, con lo que la exención del 99% sobre patrimonio (un impuesto que se paga anualmente) desaparece. Los expertos indican que como empresa familiar, sólo paga impuesto de patrimonio la parte de la empresa que no son bienes productivos, pero si se pierde esta condición, se paga por la totalidad de los bienes de la compañía. 

Es por ello que la patrimonialidad sobrevenida puede suponer un grave problema para las empresas familiares. Este concepto se produce cuando una empresa acumula un exceso de tesorería o activos no productivos. Y si hay una empresa familiar que haya experimentado en los últimos tiempos una verdadera lluvia de millones, esa es Puig. 

El gigante perfumero catalán salió a bolsa en mayo de 2024, en una operación controvertida porque sirvió para llevar mucha liquidez a la familia fundadora (13 de los 14 primos de la tercera generación, que agrupan su participación en distintas empresas) pero que suscitó críticas por el alto precio al que salió la acción, algo que el mercado corrigió rápidamente llevando fuertes pérdidas a los inversores que apostaron por la compañía. 

Al margen de las tensiones internas que eso llevó a una familia poco acostumbrada a las disensiones y a las críticas externas, las cuentas de Puig SL, una de las empresas de la familia homónima, reflejaron un beneficio de 1.177 millones de euros tras la salida a bolsa. A esa cantidad pueden sumarse los 186 millones que recibieron los accionistas como dividendo a cuenta de la prima de emisión. Los 1.363 millones de euros que son consecuencia directa de la salida a bolsa son una expresión rotunda de lo que significa la patrimonialidad sobrevenida. 

Fuentes empresariales consultadas por EL PERIÓDICO aseguran que esta situación es una de las que ha sobrevolado la mesa de negociación con Estée Lauder en los últimos meses para llevar a cabo una fusión entre la compañía norteamericana y la catalana. Este jueves se dieron por cerradas sin éxito unas negociaciones en que se discutían aspectos trascendentales como el peso de cada empresa en la nueva corporación, quién lideraría la nueva compañía (Marc Puig, líder del grupo catalán, parecía llamado a ocupar la copresidencia) y los centros de decisión (fuentes empresariales apuntaban a que Barcelona podría ser capital de una parte de la compañía resultante al frente del área de perfumería, mientras que Nueva York se quedaría con el control de los productos de ‘skin care’). Las voces consultadas afirman que el intrincado universo de la fiscalidad de las sociedades de cada grupo también fue objeto de debate. 

Y lo es por dos razones: en primer lugar, para evitar que la tesorería, considerada un activo no productivo, no supusiera más del 50% en las empresas con que los Puig gestionan su patrimonio. Cabe recordar que Puig SL es propiedad en un 48% de la empresa suiza Puig SA y en un 51% de Exea Empresarial. Y Exea Empresarial es a su vez propiedad de las cuatro ramas familiares: de Manuel Puig, a través de Maveor (27%); de cuatro de los cinco Puig Guasch, a través de Consilium (31%); de los cuatro Puig Alsina hijos de José María Puig a través de Valldan (21%); y de los cuatro Puig Alsina hijos de Enrique Puig a través de Neuquen (18%). 

“La familia hizo mucha caja, pero seguro que estaba prevista”, explica un experto en materia fiscal. “¿Qué puedes hacer para no tener demasiada liquidez? Invertir en empresas, puede ser en Estée Lauder o en cualquier otra empresa”, añade ante el intento de hacer la fusión. 

El ansiado 5%

Pero al margen de este riesgo, hay un segundo aspecto a tener en cuenta: una de las condiciones que hacen que una empresa participada pueda ser considerada familiar es que la saga en cuestión tenga al menos un 5%. “Si hay una fusión con Estée Lauder y alguna de las empresas de las ramas de los Puig se diluye por debajo del 5% en la propiedad de la nueva compañía, tiene un perjuicio seguro”, afirma una segunda voz. En el caso de Estée Lauder, tres veces más grande que Puig, no estaba claro que todas las ramas familiares lograran el codiciado requisito del 5% en la empresa resultante.

Conviene recordar que el tipo impositivo en el impuesto de patrimonio a partir de los 20 millones de euros es del 3,48%. Así, una empresa que pierde la condición de familiar y que tenga activos por 100 millones pagaría más de 3 millones de euros cada año. El 30% de Puig Brands que está en bolsa tiene un valor de 2.600 millones, por lo que la parte que está en manos de los Puig tiene un valor superior a los 6.000 millones de euros. Un 3,48% de impuesto de patrimonio anual en las sociedades que pudieran perder su condición de familiares dispararía el pago a cifras muy relevantes. Es la cara B de la fallida fusión de uno de los gigantes de la empresa catalana.

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