La suerte de la opa BBVA-Sabadell queda echada tras un tortuoso camino de más de 17 meses

La hora de la verdad ha llegado: en la medianoche de este viernes al sábado se cerrará el periodo de aceptación para que los accionistas del Sabadell decididos a hacerlo puedan aceptar la oferta de compra (opa) del BBVA. Han sido más de 17 meses de combate sin cuartel entre los dos bancos. Y sea cual sea el desenlace, la inusual batalla empresarial habrá entrado ya en la historia económica española, pues hay que retrotraerse dos décadas en busca de un precedente con similares ondas expansivas sociales y políticas (la guerra de opas por Endesa entre 2005 y 2007).

El resultado oficial, sin embargo, no se conocerá previsiblemente hasta el viernes de la semana que viene. Así lo aclaró este miércoles la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), hastiada de las "informaciones contradictorias" lanzadas por los dos bancos. Pero está por ver si el anuncio del grado de aceptación que habrá tenido la oferta marcará un punto final a favor de los intereses de las cúpulas de una u otra entidad o será un punto y seguido en espera de una segunda opa, cuyo desarrollo podría demorarse unos meses más.

El BBVA habrá triunfado si, como dice estar convencido de lograr, obtiene el apoyo de más del 50% de los derechos de voto del Sabadell (su capital social menos los títulos propios que el banco catalán tiene en autocartera). Si se queda por debajo del 30%, como afirma el Sabadell que es más probable, habrá fracasado. Y por segunda vez en un lustro, después de ofrecer a finales de 2020 un precio para una fusión amistosa que el consejo de la entidad catalana consideró inaceptable. La gran duda es qué sucederá si el grado de aceptación se sitúa entre el 50% y el 30%.

Segunda opa

En ese último escenario, el BBVA puede darse por vencido, pero también tiene la opción legal de bajar el umbral mínimo de aceptación con el que se conformaría del 50% al 30%. Eso sí, ello le obligaría a lanzar una segunda opa por el resto del capital en el plazo de un mes y en efectivo a, como mínimo, lo que la ley de opas califica un "precio equitativo". La batalla dialéctica entre los dos bancos se ha centrado en los últimos días en cómo se calcularía dicho precio, un cruce de afirmaciones que la CNMV ha descalificado como "mera especulación".

Con el objetivo de incentivar a los accionistas del Sabadell a acudir a la oferta actual, el BBVA afirma que solo lanzaría una "improbable" segunda opa si es al mismo precio que la primera, con lo que "no tiene sentido esperar". Por contra, la entidad catalana alienta la idea de que la segunda opa podría ser más atractiva para tratar de que la actual fracase: no llegue al 30%, o se quede más cerca del 30% que del 50% y ello obligue al BBVA a echarse atrás por el alto coste económico de una segunda oferta y su potencial impacto en su cotización bursátil. Si pese a ello el banco de origen vasco diese el paso, implicaría que es el máximo accionista del Sabadell con gran diferencia y, por tanto, tendría previsiblemente su control.

La ley de opas es interpretable y un tanto confusa, lo que ha dado pie a los dos bancos a defender lecturas antagónicas, además de provocar un consenso creciente sobre la necesidad de reformarla. Las entidades han tratado de presionar a la CNMV para que aclarase cómo se calcularía el precio equitativo, pero el supervisor se ha resistido hasta el final por entender que pronunciarse sobre un escenario hipotético podría favorecer a uno u otro contendiente. Lo que sí ha despejado es que el criterio para fijar dicho precio lo desvelaría también el próximo viernes, caso de que la primera opa quede entre el 30% y el 50%, y que ese mismo día el BBVA tendría que anunciar si la lanza o no una segunda oferta.

Estrategias y protagonistas

Sabedores de lo que se juegan, los máximos dirigentes de los dos bancos han llevado al extremo en las últimas semanas la guerra de argumentos, contraargumentos y desmentidos en que llevan inmersos desde mayo del año pasado. Por el lado del BBVA, el mayor protagonismo público lo ha tenido su presidente, Carlos Torres, por encima del consejero delegado, Onur Genç, mientras que en el Sabadell la voz cantante ligeramente predominante ha sido la de César González-Bueno, el consejero delegado, frente a Josep Oliu, su presidente. Parece lógico: Torres y González-Bueno son los primeros ejecutivos de sus bancos.

Las dos entidades, en cambio, han tenido una estrategia bien diferente desde el comienzo del proceso. Siguiendo el axioma de que no hay cómo atacar para defenderse, el Sabadell ha combatido metro a metro en todos los frentes desde el primer momento. Le ha valido el enojo de algunos protagonistas (particularmente de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia). Pero le ha permitido movilizar un gran apoyo político, empresarial y sindical (especialmente en Catalunya, máxime tras el golpe de efecto de devolver su sede social a la comunidad), que le ha resultado fructífero (el Gobierno endureció las condiciones a la opa fijadas por la CNMC en contra del criterio de la Comisión Europea).

Máxima determinación

El BBVA, en cambio, optó en un principio por mantener un perfil bajo y conciliador, con la esperanza de que le ayudase a bajar la ola de oposición a la operación que provocó su filtración a pocos días de las elecciones catalanas de mayo de 2024. No se puede afirmar que haya logrado aplacarla, pero en cualquier caso ha demostrado una determinación sin fisuras: negoció durante meses con la CNMC la aprobación de la integración y no hizo uso de las dos ventanas legales que tuvo para renunciar a la opa (el dictamen del Gobierno y la venta de la filial británica del Sabadell).

En los últimos días, el BBVA ha elevado el tono, al tildar de "inaceptables" las afirmaciones de su rival sobre la segunda opa y criticar sus insinuaciones sobre David Martínez (financiero mexicano que acudirá a la opa con su 3,86% del capital). No es de extrañar: los dos bancos y sus principales dirigentes se juegan mucho. La suerte quedará echada esta noche y el resultado final se sabrá en una semana. O no.

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