"El mercado está muy preocupado porque Torres puede poner en un riesgo grave al BBVA"

César González-Bueno, consejero delegado del Banc Sabadell, atiende a EL PERIÓDICO desde el Foro La Toja y exhibe optimismo ante el desenlace de la opa planteado por el BBVA sobre el banco catalán. Según sus cálculos, la entidad de origen vizcaíno corre el riesgo de no alcanzar el 30% y en caso de lograrlo, se podría lanzar a por una costosa segunda opa. Durante la conversación, el directivo madrileño no oculta su satisfacción por la evolución del banco catalán, al que llegó en 2021, cuando estaba sumido en una dura crisis.

Por la intensidad comunicativa de los dos bancos en los últimos días, podría pensarse que está en manos de los minoritarios que la opa supere o no el 30%.

Con cálculos racionales no se llega al 30%. No se llega. Hago las matemáticas una y otra vez y no se llega. Pero siempre puede haber alguna desviación. Y, por lo tanto, dejo abierta la posibilidad de que se pueda llegar al 30%. Sinceramente, creo que es un escenario poco probable, pero posible, y, desde luego, el más catastrófico para los accionistas del BBVA.

¿Qué porcentaje de los minoritarios depositados en el Sabadell han aceptado la opa? 

Ya no es del 0,0%, pero no llega al 1%.

Si aceptan la opa la mayoría de los fondos activos (35% del capital del Sabadell), como dice el BBVA, los indexados van por la mitad del capital que tienen (20%), y acuden los minoristas que están depositados en otros bancos (8%), los números indican que el BBVA podría superar el 50%. 

Hay que hacer los números correctamente. El porcentaje que se le puede asignar al 40% de los particulares es extraordinariamente bajo. Luego hay un Zurich, que previsiblemente es que no. Amundi es mixto, porque es parte inversor, parte socio. Luego, los indexados: con la percepción que hay ahora mismo en la City, la media, es un 30%, no un 50%. Y del restante 35%, sume usted a David Martínez, aunque David Martínez ha declarado una “intención” en base a la información que tiene actualmente. No es un tender irrevocable. Aquí va a haber mucha liebre: el interés de los que tienen interés es que vayan otros para llegar al 30% y poder disfrutar de la segunda opa.

Y están los fondos activos.

En ese 35% hay un porcentaje muy elevado que considera que esta operación no tiene ningún sentido, que considera que el valor en solitario del Banco Sabadell sí tiene sentido y que la distribución de capital equivalente al 40% de la actual cotización en dos años y medio le da un suelo y una garantía a la cotización, que creen en el proyecto, de generación de capital, que se creen nuestras previsiones. De ese 35% hay algunos que piensan de esta manera. 

Y a estos tiene usted que decidir si van con el 100% [de sus acciones], si van con una parte o si esperan a que otro vaya para ver si se llega al 30% y ya ir a la segunda opa, que es claramente mejor. El señor Carlos Torres [presidente del BBVA] está diciendo que las dos opas son iguales, porque tienen el mismo precio. Fallos en su razonamiento: el precio de la segunda es incierto. En este momento la CNMV no ha decidido ni siquiera cómo lo va a fijar. El folleto, a propuesta del BBVA y bendecido por la CNMV, establece que será el precio medio del día de adquisición de las acciones, y ésa es la única interpretación razonable. 

Pretender ahora, a mitad de camino, cambiar la interpretación y decir que es el precio más alto de los últimos no sé cuántos día es jurídicamente erróneo. Igual que fue erróneo decir que Competencia aprobaría en fase 1, que fue erróneo decir que el Gobierno no tiene capacidad legal para endurecer las condiciones, o que el precio de la oferta no se iba a subir. 

Usted sostiene que la segunda opa sería mejor. 

Sí, porque es en efectivo y el precio es incierto, pero ha dicho el presidente de la CNMV que será igual o más alto. Y no es fácil determinarlo, pero, desde luego, tiene muchas más probabilidades de ser más alto que de ser igual. Segundo: durante entre tres y cuatro meses, que es lo que se tarda hasta que finalice el periodo de canje de la segunda, yo voy a tener una opción. Y si la acción del Sabadell ha bajado mucho, que me den el dinero. Y no van a tener una afluencia de 3.000 millones ni de 4.000 millones, es que pueden llegar a los 12.000. Sería la cifra máxima, pero puede estar muy cerca de esa cifra, porque en la primera van a rozar el poste del 30%, si es que llegan, y, por lo tanto, la segunda sería brutal. ¿Se puede garantizar que eso va a ocurrir? No. ¿Se puede garantizar que eso no va a ocurrir? Tampoco. Y esa es una de las preocupaciones que tiene el mercado y, por eso el señor Torres está diciendo que, si el precio no fuese el mismo, no habría segunda opa. El mercado empieza a tener muchísima preocupación de que el señor Torres pueda seguir adelante pase lo que pase y pueda poner en un riesgo grave la cotización del BBVA y poner en riesgo al banco. El mercado teme que, con una aceptación de la primera opa de poco más del 30%, vaya a por la segunda opa, que será con un precio necesariamente disinto, y en los próximos meses pueda producirse una caída de la cotización.

"La segunda opa es mejor porque es en efectivo y el precio es incierto, pero ha dicho el presidente de la CNMV que será igual o más alto"

Torres ha dicho que nunca procederá a una segunda opa si el precio no es el mismo. La clave es qué día se fija el precio, y mientras que ustedes interpretan que la fecha de adquisición según la ley es la del día de liquidación de las acciones, el BBVA interpreta que es el la del día en que la CNMV le comunica el resultado, por lo que en el momento de decidir si baja el umbral de aceptación del 50 al 30% sabría el precio.

Correcto. Yo no he dicho que no vaya a saber el precio. Esa es una solución y aquí no hay precedente. Pero no es el mismo precio, ni es el precio del día 10, como dice Torres a los analistas. Se equivoca una vez más. 

¿Cree que la CNMV debería aclarar antes de estos días que estamos hablando cuándo y cómo se fijaría el precio?

No voy a opinar sobre lo que debe hacer la CNMV. La CNMV es una institución absolutamente respetable que estoy seguro que atenderá criterios de transparencia de mercado.

¿Tienen una estimación del porcentaje de aceptación que llevaría al BBVA a ir a por la segunda opa?

No, eso solo les corresponde a ellos y esa la han contestado bien; su contestación es de sentido común. Uno de los factores será el porcentaje que hubiesen podido obtener en la primera, otra, el precio y cómo de fuerte o de blando esté el mercado. Yo creo que podrían empezar casi a tomarla, porque o están por debajo del 30%, o estarán cerca del 30%. Tendrán una decisión muy difícil. Si el mercado está fuerte, se quedarán con el porcentaje que hayan obtenido en la primera opa y tendrán que ir comprando a lo largo de los años, por lo que el accionista que no haya acudido va a estar encantado porque habrá una presión compradora permanente. Y si los mercados están muy flojos se encontrarán con una acción deprimida y teniendo que poner los 12.000 millones encima de la mesa. Es imposible asegurar que no van a tener que hacer una ampliación de capital.

Ellos lo niegan tajantemente. 

Van a rozar el poste [del umbral de aceptación del 30%]. Están incluso diciendo que va a bajar el CETT1 [el colchón de capital del banco]. 

¿Cree a Torres cuando dice que no lanzará la segunda opa si no es al mismo precio?

¿Una segunda opa sin mejorar el precio? Pues mira, te voy a contestar lo mismo que contestamos en el Foro de Nueva Economía. Mi presidente [Josep Oliu] dijo, con cierta ironía, ‘yo sí le creo, porque es un hombre que dice la verdad’. Y yo le dije ‘Pues mira, presidente, yo estoy con el mercado’. Sin dudar de la honorabilidad de nadie, no me lo creo. Torres repetidamente ha dicho una cosa y ha hecho la contraria. 

Si la CNMV aplica el criterio que entiende el BBVA, es decir, utiliza como fecha de adquisición el día 10, ¿tomarían medidas legales?

Me parece que esa es una hipótesis que como no tiene sentido, no hace falta contemplar. 

El BBVA ha denunciado ante la CNMV que el Sabadell está poniendo obstáculos a sus accionistas depositarios para aceptar la opa en sus oficinas.

Lo único que puedo decir es que estamos en constante y permanente contacto con la CNMV, dándoles toda la transparencia de cómo se está ejecutando el proceso. Y de momento, todo ese proceso de revisión está siendo absolutamente satisfactorio.

¿Niega que haya obstáculos?

Totalmente.

¿De verdad cree que David Martínez podría no acudir a la opa? ¿Les ha hecho daño que este accionista haya destacado el sentido financiero de la opa?

El señor Martínez hará lo que considere más conveniente, tiene libertad para acudir o no acudir y su compromiso no es vinculante. Lo que ha dicho el señor Martínez es una cosa interesante para un financiero, diciendo que el precio no es lo más importante. No deja de ser una información peculiar. Y ha dicho que él cree en el proyecto a largo plazo, cuando, normalmente, sus horizontes de inversión son más cortos. 

"Lo que ha dicho el señor Martínez es una cosa interesante para un financiero, diciendo que el precio no es lo más importante. No deja de ser una información peculiar"

¿Les ha dolido el argumentario de David Martínez? ¿Le creen cuando dice que no tiene ningún acuerdo con el BBVA?

Agua y agua. 

Pero hace unos días dijo usted que no le ve lógica a su decisión.

Las sombras las verá el que quiera. Yo lo que digo es que financieramente es muy difícil justificar el ir a la primera opa. Aunque creas en la operación. Te puede parecer lo deseable, pero lo deseable entonces es que vayan otros para ir tu a la segunda. Sacrificarme tu, yendo con todo, para que los demás puedan optar a la segunda, me parece de un altruismo que no es propio de las decisiones financieras. 

El BBVA calcula un aumento del beneficio por acción (BPA) para los accionistas del Sabadell del 41% respecto a seguir en su entidad. Ustedes dicen que será "significativamente inferior", pero se entiende que también positiva.

Es una maniobra de confusión comparar BPA cuando lo que se trata es de hablar de reparto y de capacidad de reparto de dividendos. Y la capacidad de reparto de capital del Banc Sabadell es muy superior. A mí los juegos malabares con el beneficio por acción en una acción absolutamente sometida a hiperinflaciones me parece que no son la base de comparación razonable.

"La opa te puede parecer deseable, pero lo deseable entonces es que vayan otros para ir yo a la segunda"

¿Cuánto calcula que podría caer la acción al BBVA si lanzara una segunda opa con un grado de aceptación de alrededor del 40% en la primera? 

Primero, si dudo que llegan al 30%, no digo ya lo que dudo que lleguen al 40%. Y segundo, depende de cuál sea la evolución del mercado a lo largo del tiempo. Si el mercado se debilita, ahí tendría un impacto doble, la acción de BBVA caería como el resto del mercado, pero tendría un acicate mucho mayor para caer con más fuerza. Porque además de estar cayendo, tendría que poner encima un montón de cash.

Y en el caso de que la opa no salga, ¿tiene calculado cuánto caería la acción del Sabadell? 

Nada. No tiene por qué caer nada. Se ha visto el ejemplo italiano de Banco Popolare, que caen un poquito dos días y luego estaba un mes y pico más tarde 20% arriba. Nada, porque cuando eso ocurre es porque tienes muchos fondos arbitrajistas entre tus inversores y no los estamos viendo. Durante ese periodo tan largo de la opa hemos hablado con muchísima gente que sí que quiere ser accionista institucional del Sabadell, pero que jamás entrará en un periodo de opa. Hay muchos accionistas que están esperando ese momento para entrar y habrá un efecto compensatorio. Y hay otro factor, a la vuelta de la esquina, que es la siguiente recompra de acciones. Por todas esas razones y porque no hay ni una sola recomendación de venta en el mercado, ni una.

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