"El Sabadell está dificultando de forma sistemática que sus accionistas acepten la opa"

El presidente del BBVA, Carlos Torres, afronta la última semana en que los accionistas del Sabadell podrán aceptar su oferta de compra (opa) con la "convicción" de que logrará superar "ampliamente" el 50% del capital social de la entidad catalana, pese a los "obstáculos" que afea a su competidor estar poniendo a sus propietarios. Y en el "improbable" caso de que no lo logre, advierte de que la posible segunda opa sería al mismo precio que la primera, con lo que no tendría "ningún sentido" esperarse a ella, como alienta la cúpula de la entidad vallesana.

¿Con qué porcentaje de aceptación cuentan ya?

En las opas, las aceptaciones se concentran al final del proceso y la información tarda en llegar. Estamos convencidos de que superaremos el 50% ampliamente. Una abrumadora mayoría de inversores institucionales nos traslada su intención de aceptar. De los minoristas, tenemos certeza de los que tienen sus acciones depositadas en BBVA: estamos en la fase de aceleración habitual y vamos por delante de lo que creíamos. Un tercio ha aceptado ya.

Esos minoritarios que tienen sus acciones en BBVA pesan poco en el capital del Sabadell.

Sí, unos puntos porcentuales, que tampoco son irrelevantes. Pero lo importante es que llevamos ya un tercio.

Pero el 80% de los minoritarios, que representan el 32% del capital, tienen sus acciones depositadas en el propio Sabadell, que estima que mayoritariamente no aceptarán.

Igual más que con el deseo de los accionistas, tiene que ver con los impedimentos que les están poniendo para que haya aceptaciones. Pero muchísimos aceptarán, no por tener las acciones depositadas allí dejarán pasar una oferta tan atractiva.

Muchísimos accionistas que tienen depositados sus títulos en Banco Sabadell aceptarán nuestra oferta

El BBVA ha denunciado esos supuestos obstáculos del Sabadell ante la CNMV.

Están poniendo dificultades a las aceptaciones de forma sistemática. Es un tema muy serio porque son impedimentos a disponer de la propiedad. Hemos pedido a la CNMV que con urgencia le ponga fin.

Si dice contar con el apoyo de los institucionales, ¿el éxito de la opa depende de los minoritarios?

Depende de todos los accionistas. Pese a los mensajes que han tratado de confundir, esta oferta es imbatible y tiene un atractivo tremendo. Gracias a la opa, Sabadell ha más que duplicado su cotización desde que comenzó el proceso. Además, el accionista de Sabadell se beneficiará de todo el valor que crearemos conjuntamente y tendrá un incremento del beneficio por acción tras la fusión más de un 40% superior que si se queda en un Sabadell en solitario. Es lo que ha llevado a David Martínez a aceptar la oferta. Y lo que es bueno para el mayor accionista individual, necesariamente es bueno para todos. Hay mucho que ganar y quedan muy pocos días. Si les ponen dificultades en otros sitios, en BBVA pueden aceptarla de manera fácil y gratuita, sean o no clientes.

Aunque afirma estar convencido de que sobrepasarán el 50% de aceptación, tienen la opción de bajar el umbral mínimo del 50% al 30% si se quedan entre esos dos niveles. Parece que antes descartaba esa posibilidad de forma más tajante que ahora.

Discrepo. Lo que hemos venido diciendo siempre es que tenemos la posibilidad legal pero no tenemos la intención.

Bajar el umbral al 30% le obligaría a lanzar una segunda opa en metálico y ha dicho que no la hará si el precio no es el mismo que en la primera. ¿Tiene la certeza de que en el momento de tomar la decisión sobre el umbral, para lo que tiene hasta el día siguiente de que la CNMV le comunique el resultado de la primera opa, sabrá a qué precio sería la segunda oferta?

Absolutamente sí.

El Sabadell interpreta que el precio de la segunda opa se tendría que fijar el día de la liquidación de la primera, que es unos días después de que ustedes tengan que decidir si bajan el umbral.

Eso no tiene ningún sentido porque significaría que tienes que decidir hacer algo sin conocer sus consecuencias. Nos estarían sustrayendo el derecho a renunciar a la condición (del umbral del 50%) que la ley nos da. Sería imposible que renunciáramos si no conociéramos el precio exacto.

Tenemos absolutamente la certeza de que en el momento en que tuviéramos que decidir si lanzar la segunda opa sabríamos cuál sería su precio

¿La CNMV les ha dado alguna certeza de que su interpretación es la correcta?

No nos cabe ninguna duda de que será así, porque no tiene ninguna lógica que tengas que tomar una decisión sin conocer sus consecuencias.

¿Cree que sería bueno que la CNMV lo aclarase ya?

Sería muy bueno.

Aunque usted ha defendido que la segunda opa sería al mismo precio que la primera, la ley dice que tendrá que ser a un precio "no inferior", con lo que podría ser más elevado.

Existe esa posibilidad porque podríamos decidir que lo fuera, pero no tendríamos ningún incentivo a hacerlo. Estamos convencidos de que superaremos el 50% ampliamente y solo en el hipotético e improbable caso de que estemos por debajo, podríamos decidir si queremos renunciar a la condición o no, y entonces estaríamos obligados a hacer una opa que no querríamos hacer. La ley nos obliga a hacerla al menos al precio más elevado pagado en los últimos 12 meses, que es el precio de la opa actual, pero no tendríamos ningún incentivo a hacerlo a ningún precio superior. Porque llegados a ese punto lo que querríamos es no hacer esa segunda oferta. Por tanto, sería el mismo precio.

¿Tiene entonces el compromiso de no lanzar esa segunda opa a un precio superior en ningún caso?

Así es. El compromiso y el incentivo.

Además del precio, su banco ha apuntado que la decisión sobre lanzar o no la segunda opa dependerá de si en la primera se queda más cerca del 50% que del 30%. ¿Hay un porcentaje a partir del que la lanzarían?

No lo hay. Es prematuro porque la decisión la tendría que tomar el consejo cuando toque.

La segunda opa la tendrían que lanzar obligatoriamente en metálico, pero también podrían ofrecer como alternativa pagarla en acciones de BBVA. ¿En ese segundo caso, el accionista no tendría que pagar impuestos?

Tendría que pagar impuestos igual. Esa segunda opa jamás sería en otra cosa que no fuera efectivo, porque no tenemos ningún incentivo a seguir añadiendo opciones a una oferta que no querríamos hacer, solo que es obligatoria. No tiene ningún sentido esperar, porque es incierto que vaya a haber una segunda oferta y, de producirse, no tiene ningún atractivo: sería al mismo precio, tienes que esperar unos meses y tienes que pagar impuestos seguro. Con lo cual acepta la actual, que es muy atractiva.

Ha apuntado que una segunda opa la financiarían con recursos propios y ha descartado una ampliación de capital. ¿Podrían mantener el compromiso de retribuir al accionista con 36.000 millones hasta 2028 en ese caso?

Es especular sobre escenarios hipotéticos e improbables: en función de qué porcentaje pudiera aceptarla, qué implicaciones tendría. Lo evaluaríamos llegado el momento. Tenemos exceso de capital de sobra para acometer una operación así, si quisiéramos.

Tenemos exceso de capital de sobra para financiar una hipotética segunda opa, si quisiéramos

Con la cotización actual del Sabadell, esa segunda opa costaría entre 8.500 y 11.900 millones y el exceso de capital del BBVA a junio sobre su objetivo del 11,5%-12% era de entre 7.100 y 5.300 millones. ¿No puede sembrar dudas sobre los dividendos futuros?

Tenemos exceso de capital y palancas de capital suficientes, porque hay que sumarle el dividendo de TSB, efectos regulatorios pendientes del BCE, la capacidad de generación que tiene el banco y las palancas de optimización de capital que podemos seguir implementando. Son unos escenarios de cola que están lejos de ser el escenario base, pero incluso en ellos tenemos capacidad de sobra para financiar esta operación. Lo que habría que ver es la situación contraria: si Banco Sabadell permanece en solitario, es un proyecto de un banco más pequeño, menos diversificado y cuya cotización en bolsa ha agotado su recorrido. Sus accionistas tienen una oportunidad única de convertir a unas valoraciones históricas sus títulos de Sabadell en títulos de BBVA, un banco que es el más rentable y el que más crece de Europa y cuya acción tiene un recorrido muy superior. Ese es el proyecto de futuro, más allá de las confusiones que pueda haber con escenarios hipotéticos en los que se trata de incidir y que no son los que están sobre la mesa.

Los analistas dan de media un potencial del 4% a las acciones del Sabadell y del 3,7% al BBVA. Y el precio actual de la opa (3,375 euros) es algo inferior al precio medio que los analistas dan al Sabadell (3,427 euros).

La mediana es mucho más representativa que la media. En cualquier caso, hay una influencia clara de la propia oferta sobre esas valoraciones. El tema es qué pasará con todas esas recomendaciones el día que no existiera la oferta. Es previsible que pudiera haber una corrección una vez que dejase de existir el soporte.

¿No teme que una segunda opa pudiera hacer caer la acción del BBVA?

Dado que tenemos un proyecto con las características que he dicho de rentabilidad y crecimiento, unos objetivos ambiciosos que nos hemos marcado al 2028 y el exceso de capital y la capacidad adicional de generación de capital, no hay ninguna razón por la que se tuviera que ver perjudicada la acción. Más bien al contrario. Una vez que se vea que esta operación va hacia adelante, lo que se puede es cristalizar el valor de la unión, que tiene unas sinergias muy importantes.

¿Por qué negó durante 16 meses que fuera a subir la oferta para hacerlo finalmente?

No creo que ningún accionista de Banco Sabadell se queje de que ahora tenga una oferta que es un 10% superior y además con una mejor fiscalidad. Y lo que dije es que no teníamos intención, pero teníamos la posibilidad. Hemos mantenido conversaciones intensas con inversores accionistas de Banco Sabadell, les escuchamos y decidimos hacer esa mejora.

No creo que ningún accionista de Banco Sabadell se queje de que ahora tenga una oferta que es un 10% superior

¿La subida del 10% era la máxima que se podían permitir sin que le dejasen de salir los números? El aumento del BPA para los accionistas del BBVA baja del 5% al 3%.

Hemos hecho un esfuerzo muy importante para presentar la mejor oferta que podíamos presentar.

El Sabadell afirma que las sinergias de la operación son mucho más bajas que las que calcula el BBVA.

Hemos trabajado en mucho detalle nuestro plan y somos nosotros los que lo llevaríamos a cabo. Y por eso podemos decir con enorme confianza que las sinergias son 900 millones, que es una cifra que está en el rango bajo de operaciones precedentes.

El Sabadell también dice que el aumento del beneficio por acción para sus accionistas sería “significativamente” más bajo del 41% que calcula el BBVA.

Incluso teniendo en cuenta el dividendo de TSB como argumentan ellos, el incremento es del 15%, que sigue siendo un incremento muy importante en beneficio por acción y dividendo por acción.

¿Confía en que el Gobierno pierda la potestad de vetar fusiones bancarias por la transposición de la directiva europea CRD6 el año que viene, proceso paralelo al procedimiento de infracción que le ha abierto la Comisión Europea por la opa?

Entra dentro de la misma lógica de que el derecho comunitario establecía ya que en las fusiones bancarias, según la interpretación de la Comisión Europea, no cabe que haya decisiones por parte de los gobiernos porque entran dentro de las competencias de las autoridades de competencia y del Banco Central Europeo. Con la directiva CRD6 queda más claro todavía y quizás sería la oportunidad de adaptar la ley española a esa interpretación.

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