Rodalies de Catalunya por dentro: claves de su arquitectura jurídica y operativa

La constitución de Rodalies de Catalunya, la nueva sociedad mercantil entre Renfe Viajeros y la Generalitat anunciada este jueves, no solo implica un paso político hacia el progresivo traspaso ferroviario, sino también la creación de una estructura empresarial compleja, definida en sus estatutos sociales, que determina con detalle el modelo de gobierno, los derechos de los accionistas, el régimen de toma de decisiones y los mecanismos para futuras ampliaciones o conflictos. El documento fundacional, de 33 artículos, al que tenido acceso EL PERIÓDICO, revela cómo se organizará internamente la compañía y bajo qué normas operará.

El artículo 2 define el objeto social con precisión: "prestar y gestionar servicios de transporte ferroviario regular de viajeros (cercanías y regionales) de competencia de la Generalitat, además de servicios auxiliares vinculados, como mantenimiento, atención al cliente o formación". Todo ello únicamente dentro del territorio de Catalunya. También se contempla que la empresa pueda operar indirectamente mediante participaciones en otras sociedades con un objeto similar.

Derechos sobre las acciones

El capital social inicial es de 2 millones de euros, repartido en 2.000 acciones nominativas de 1.000 euros cada una, tal como habían avanzado el jueves los representantes de las administraciones. La transmisión de acciones está regulada en el artículo 9 y advierte de que, fuera del núcleo público (entre Renfe y Generalitat o entes vinculados), cualquier venta debe notificarse con detalle y los socios actuales tienen un derecho preferente de adquisición proporcional a su participación. Si no se ejercita, la sociedad podrá adquirirlas. Únicamente en el caso de que ni los socios ni la empresa las adquieren, el accionista podrá venderlas a terceros.

Las claves de la creación de Rodalies de Catalunya: cómo será la futura empresa

Y, ¿cómo se gobernará la futura Rodalies de Catalunya SME SA? En torno a dos órganos, la Junta General de accionistas y el consejo de administración. La Junta (se explicita en los artículos 11 al 17) será el órgano que aprobará las cuentas, nombrará consejeros o decidirá sobre las ampliaciones de capital. Se reunirán en junta ordinaria dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, aunque también podrán celebrarse juntas extraordinarias si lo solicita el 5% del capital.

El órgano ejecutivo, el consejo de administración, descrito en los estatutos en los artículos del 18 al 23, estará formado por nueve consejeros con mandatos de seis años renovables. No es necesario ser accionista para ser consejero. Su presidente será designado entre los cinco miembros propuestos por la Generalitat y tendrá voto de calidad.

Materias delicadas

El consejo debe reunirse como mínimo una vez cada trimestre y se admite la participación telemática. Aunque las decisiones ordinarias del consejo se adoptan por mayoría simple, el artículo 21 recoge un régimen de mayorías reforzadas (tres cuartas partes de los asistentes) para ciertas materias, como la aprobación de cuentas anuales, la designación de miembros o las decisiones de inversiones superiores al 10% del activo. 

Si así lo considera, el consejo de administración podrá delegar funciones en una Comisión Ejecutiva o en uno o varios consejeros delegados. Además, se prevé el nombramiento de una Dirección General, propuesta por el presidente del consejo y consensuada con ambos socios, Govern y Renfe, que será la persona encargada de la gestión ordinaria.

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Retribuciones y dietas

Los estatutos sociales contemplan igualmente que el presidente sea retribuido, y los consejeros podrán cobrar dietas por asistencia (hasta un máximo de 11 reuniones al año), siempre dentro de los límites fijados por el Ministerio de Hacienda. Estas compensaciones son compatibles con las indemnizaciones por desplazamientos si las reuniones no se celebran en su lugar de residencia oficial.

Un anuncio en la página web corporativa servirá para convocar las juntas de la nueva Rodalies de Catalunya, una vez funcione a partir del 1 de enero del 2026. Los accionistas podrán asistir presencial o telemáticamente pero también podrán delegar su voto. Para adoptar acuerdos válidos, es necesario un quórum del 60% del capital social. Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple, salvo que la ley o los estatutos dispongan otra cosa.

Duración indefinida

A pesar de que políticamente se insiste en que llegará un día en el que Rodalies de Catalunya será "completamente catalana", en los estatutos que se llevarán a aprobación el próximo día 25 al consejo de administración de Renfe Viajeros se asegura que la sociedad "tiene duración indefinida" y el ejercicio económico coincide con el año natural. Las cuentas deberán formularse en los tres meses siguientes al cierre, y serán sometidas a auditoría si la ley lo exige.

Los estatutos recogen el régimen general previsto en la Ley de Sociedades de Capital. Si la sociedad se disuelve, la Junta General nombrará a los liquidadores (número impar), que podrán ser los antiguos administradores. El balance final se ajustará al valor nominal de las acciones y, en caso de pérdidas, también se repartirá de forma proporcional.

Toda esta arquitectura jurídica y operativa tendrá luz verde la semana que viene y, seguidamente, el Consejo de Ministros y el Consell Executiu la validarán en julio.

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