El menguante gobierno corporativo

Las sociedades cotizadas en Bolsa se rigen por dos normas: la del mercado y la de sociedades. La Ley del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión impone la transparencia y la protección del inversor. La Ley de Sociedades de Capital dedica un título a la sociedad cotizada para garantizar el buen gobierno corporativo. La CNMV es la autoridad encargada de velar tanto por la disciplina del mercado como por la gobernanza societaria. Este sistema institucional protege al mercado y a las sociedades cotizadas de la manipulación. Pero no está funcionando. La injerencia política, cada vez más intensa, impide el correcto funcionamiento del mercado.

El caso más notorio es el de Indra, con el nombramiento de Marc Murtra, que se prolonga en Telefónica y provoca una cascada de malas prácticas, como el nombramiento de Meritxell Batet, expresidenta del Congreso, en sustitución de Murtra como consejera de Ebro Foods.

En opinión de Manuel Conthe, expresidente de la CNMV, los hechos ocurridos en Indra en 2022 “permiten sospechar que la SEPI, en concertación con el fondo Amber y la compañía Sapa, ha conseguido el control efectivo de la compañía”; una actuación concertada que obligaba a formular una OPA. Conthe critica que la CNMV, con una interpretación restrictiva, eximiera a Indra de dicha obligación, como si esta fuera una sanción, cuando en realidad se trata de una norma de protección a los inversores.

La falta de disciplina ha permitido que la historia se repita en 2025, esta vez con el asalto a Telefónica, nombrando a Murtra presidente en sustitución de José María Álvarez-Pallete. La toma de control se culminó en La Moncloa sin dar tiempo a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno para examinar y organizar la sucesión de forma ordenada y planificada, especialmente en cuestiones clave como las retribuciones o compensaciones de la presidencia, tal como exige el Reglamento del Consejo. El Instituto de Consejeros-Administradores pidió a la CNMV que analizara la existencia de una acción concertada entre tres accionistas de referencia de la sociedad, lo que conllevaría la obligación de formular una OPA. La CNMV considera que en este nombramiento se ha cumplido formalmente la legalidad, como si las actuaciones concertadas solo existieran si se realizan por escrito. Meses antes se había nombrado consejero dominical, en sustitución de una consejera independiente, a Ocaña, coautor de un libro del presidente del Gobierno y alto cargo de la Oficina Económica de Zapatero.

Otro caso de injerencia política, evidenciado con el Gran Apagón, es el de Red Eléctrica (REDEIA). La mitad de sus 12 consejeros carecen de conocimientos y competencias en energía y han sido altos cargos del PSOE, tres de ellos calificados como consejeros independientes. Su presidenta, la registradora Beatriz Corredor, exministra de Vivienda con Zapatero, no ha estado a la altura de sus responsabilidades. Su falta de claridad en la rendición de cuentas ha provocado una caída del 8 % en la cotización, con el abandono parcial de quien era su segundo accionista, BlackRock.

La injerencia política siempre ha existido, pero estamos ante un salto cualitativo que provoca un daño reputacional al conjunto del mercado. Ya ni se guardan las formas para dejar claro quién tiene el control, y no son los accionistas. Los defensores de la acción del Gobierno pueden alegar que está justificada por razones de seguridad en tiempos críticos que afectan a la tecnología, las telecomunicaciones y la energía. En suma, según este planteamiento, las normas del mercado y del gobierno corporativo deben ceder ante la defensa de la seguridad nacional.

Lo cierto es que, en todos estos casos, la CNMV mira para otro lado. Es la autoridad del mercado y del gobierno corporativo. Debe velar por los controles internos y el cumplimiento normativo. La existencia de administradores independientes debe ser efectiva. La CNMV debe apartar de sus cargos a quienes se presentan como independientes cuando tienen vinculaciones políticas o conflictos de interés que comprometen su actuación en defensa de los inversores minoristas. Pero deja hacer cuando la iniciativa es del Gobierno.

Se quiere dejar bien claro quién manda en el Ibex 35, o al menos en las empresas líderes de tecnología y comunicaciones, y en la que gestiona la infraestructura del sistema eléctrico. En las próximas semanas sabremos si a estos sectores se añade el financiero. Tras el visto bueno a la OPA de BBVA sobre Banco Sabadell por parte de las autoridades bancarias (ECB, BdE), del mercado (CNMV) y de la competencia (CNMC), en este caso tras asumir BBVA sus condiciones, un veto del Gobierno enviaría un mensaje contrario a la estabilidad financiera y a la libre competencia. Decidir sobre la OPA corresponde a los accionistas de Banco Sabadell, no al Gobierno.

Siguiendo las recomendaciones de la OCDE, la CNMV está inmersa en un plan de revitalización de los mercados de capitales en España, que puede frustrarse por el menguante gobierno corporativo, fruto de la injerencia política.