CaixaBank se dispone a reconfigurar su consejo de administración tras la salida de Goirigolzarri

Inminentes movimientos de relevancia en CaixaBank. El consejo de administración del banco tiene previsto reunirse el próximo jueves 20 de febrero para convocar la junta de accionistas ordinaria anual de la entidad, a la que propondrá la renovación o sustitución de un número más elevado de sus miembros de lo habitual. Así, vence el mandato de cuatro años de los cinco consejeros que se incorporaron al banco a raíz de la absorción de Bankia (nombrados a finales de 2020 "en el marco de la fusión", pero con efecto desde el 26 de marzo de 2021, cuando la operación fue inscrita en el Registro Mercantil). Además, está pendiente de cubrirse el puesto dejado por José Ignacio Goirigolzarri, expresidente de Bankia y presidente de CaixaBank hasta el final de 2024, para volver a cumplir el acuerdo de la junta de mayo de 2020 de que el consejo tenga 15 miembros. Asimismo, queda por despejar la incógnita de si habrá una propuesta sobre los dos consejeros a los que les vence el mandato el 14 de mayo, poco después de la junta, que está "prevista para el mes de abril", según adelantó hace unos días el consejero delegado, Gonzalo Gortázar.  

Diversas fuentes sostienen desde hace tiempo que Joaquín Ayuso, Francisco Javier Campo y Eva Castillo, los tres consejeros independientes -administradores que deben velar por el interés de los pequeños accionistas- que proceden del consejo de Bankia habrían manifestado su intención de no renovar en el cargo a causa de la salida de Goirigolzarri. El banco, sin embargo, declina hacer comentarios al respecto y se remite al próximo jueves, una vez el consejo haya valorado y aprobado las propuestas que reciba de su comisión de nombramientos sobre las sustituciones y renovaciones que propondrá a la asamblea: "Hay que esperar a la convocatoria de junta".

Otro de los miembros del órgano de administración al que le vence el mandato -y las fuentes apuntan a que se le renovará- es Teresa Santero, consejera dominical en representación del Estado, que posee en torno al 18% de CaixaBank. El quinto es el portugués Fernando Maria Costa Duarte, que como presidente de BPI, filial lusa de CaixaBank, tiene la categoría de 'otro externo' (consejeros que no son ejecutivos, pero tampoco se les puede considerar dominicales o independientes). Los dos consejeros a los que les vence el mandato en mayo son la independiente Koro Usarraga y el veterano José Serna Masiá, dominical en representación de la Fundación La Caixa, que a través de Criteria posee en torno al 31% de las acciones del banco. Sobre este último ha habido rumores de que podría ser sustituido.

Salida de Goirigolzarri

La potestad de elevar al consejo la propuesta de elección de consejeros independientes corresponde formalmente a la comisión de nombramientos, formada por cuatro consejeros independientes (Amparo Moraleda, Eduardo Javier Sanchiz, Francisco Javier Campo y Peter Löscher) y el único 'otro externo' (el citado Fernando Maria Costa). Además, dicha comisión debe emitir un informe favorable respecto al nombramiento de los consejeros dominicales propuestos por los principales accionistas, así como respecto al nombramiento de los consejeros con el carácter de 'otro externo'. La comisión, en este sentido, lleva trabajando desde hace tiempo en la propuesta que elevará al consejo del próximo jueves. 

Goirigolzarri: el banquero responsable dice adiós por segunda vez

Sea cual sea finalmente, lo que parece evidente es que la salida de Goirigolzarri ha agitado aguas habitualmente tranquilas. Las versiones sobre los motivos que llevaron al banquero vasco a abandonar su puesto son diversas. Oficialmente, CaixaBank vinculó a finales de octubre su renuncia voluntaria a la finalización del plan estratégico 2022-2024 que se definió tras la fusión. "Tras haber finalizado el mayor proceso de integración del sector en España, el banco está en un momento excelente y estoy seguro de que tendrá un gran éxito en el futuro. Y, en este momento en el que CaixaBank inicia una nueva etapa, yo doy por terminado un ciclo que inicié con mi incorporación a Bankia en 2012", afirmó el ejecutivo en una nota distribuida por la entidad. 

Versiones diversas

Algunas fuentes, en todo caso, apuntan a un supuesto desacuerdo entre Goirigolzarri y Criteria sobre el proceso de elección de los consejeros independientes de CaixaBank, cristalizado tras el pasado verano, como la razón principal de su renuncia. Otras fuentes, no obstante, lo niegan tajantemente y afirman que el motivo de fondo de su salida es que aspiraba a tener un peso en el banco y en el negocio mayor al que entienden que le correspondía como presidente ejecutivo con competencias muy limitadas, el puesto que se había acordado que ocupara en el marco de la negociación para la absorción de Bankia. 

La banca reclama al BCE que no le imponga que sus presidentes sean independientes y no ejecutivos

En ese contexto debe interpretarse que, unos días antes de que la renuncia se hiciese pública, el consejero delegado de Criteria, Ángel Simón, afirmase en una entrevista en 'La Vanguardia' a finales de octubre que su entidad estaba "en línea con lo que propugna el BCE" en su último borrador de guía sobre gobierno corporativo de los bancos, además de asegurar que en la entidad financiera "existe una gobernanza adecuada, que hace que el banco actúe con una absoluta independencia de Criteria y de la Fundación, tal como marca el BCE". Dicho borrador, eso sí, insta a que los presidentes de los bancos sean independientes y no ejecutivos, pero Tomás Muniesa, el sustituto de Goirigolzarri, solo cumple el segundo requisito, ya que es consejero dominical en representación de La Caixa, grupo en el que ingresó en 1976.

Ventas preparatorias

Criteria, por otra parte, lleva tiempo preparándose para poder votar en la próxima junta de accionistas sobre la elección o reelección de los consejeros independientes de CaixaBank, reduciendo ligeramente su participación en el banco. Desde octubre de 2020 y a raíz de la inminente absorción de Bankia, el BCE le permite votar en dichas asambleas sobre ese punto, pero siempre que su participación en el banco no sobrepase el 31%. Las recompras y amortizaciones de acciones emprendidas por CaixaBank en los últimos años para remunerar a sus accionistas provocaron, precisamente, que la participación de Criteria en la entidad se elevase desde el 30,009% posterior a la absorción de Bankia al 32,24% del cierre de 2022. 

El Estado y Criteria evitarán controlar más del 50% de CaixaBank con ventas limitadas de sus participaciones

Sin embargo, entre la segunda mitad de 2023 y la primera de 2024, el 'holding' de La Caixa vendió acciones equivalentes a en torno a un punto porcentual del capital por unos 698,9 millones de euros, con lo que su participación bajó al 31,17% el pasado junio. "No podemos superar el 31%", destacó Ángel Simón en la citada entrevista de 'La Vanguardia'. De ello se desprende que posiblemente Criteria siguiese haciendo ventas en la segunda parte de 2024: su participación iba a aumentar desde el citado 31,17% cuando se amortizase la recompra lanzada por el banco en noviembre. Los dos consejeros dominicales de CaixaBank que le representan no pueden proponer candidatos a consejeros independientes, pero -por debajo del 31%- si pueden votar sobre las propuestas que eleve la comisión de nombramientos al consejo, aunque también pueden abstenerse para no influir en el proceso.