La opa sobre Naturgy se cerrará entre octubre y diciembre

Vía libre a la opa parcial de la australiana IFM sobre el 22,689% de Naturgy casi ocho meses después de ser anunciada. El consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la ha autorizado este miércoles, poco más de un mes después de que el Gobierno aprobase la operación y sin apurar el plazo que tenía para ello. El instrumento inversor de 23 fondos de pensiones del país austral tiene ahora algo más de un mes (hasta entrado octubre), ampliable a hasta 70 días (diciembre), para conseguir el apoyo a su operación, que le supondrá un desembolso de hasta 4.855,4 millones de euros. La gran incógnita es si conseguirá alcanzar su objetivo al precio que ofrece, habida cuenta de la situación accionarial de la energética.

Los fondos CVC y GIP, que poseen el 20,72% y del 20,64% del capital de Naturgy, aceptaron la petición de IFM de comprometerse públicamente a no acudir a la oferta si no tenían intención de vender. El otro gran accionista, Criteria (hólding de participaciones de la Fundación Bancaria La Caixa), rechazó su solicitud, pero decidió en mayo reforzar su participación del 24,82% hasta alcanzar el 29,99%, el umbral previo a verse obligado a lanzar una opa. Todo un mensaje sobre su intención de mantenerse como primer accionista.

Ello implica que en torno al 70% de las acciones no acudirán a la opa. El resto del capital lo completan Sonatrach (3,85%) y Norges Bank (1,143%), mientras que en torno a un 26% cotiza libremente en bolsa y está en manos de particulares y firmas profesionales de inversión. IFM ha condicionado la operación a lograr un apoyo mínimo del 17% y, si bien se ha dejado la puerta abierta a reducirlo al 10% o incluso eliminar ese límite suelo de aceptación, ha afirmado en el folleto de la operación que no tiene intención de hacerlo.

El fondo australiano ofrece 22,07 euros por acción en efectivo, por debajo de los 23 iniciales porque le ha descontado los dividendos de 0,63 euros y 0,30 euros por título pagados por Naturgy en marzo y agosto. El precio actual supone una prima del 14,8% respecto al valor de los títulos previo al anuncio de la opa y del 23,7% frente a la cotización media del semestre anterior. Sin embargo, está solo un 1% por encima de su valor bursátil actual (21,83 euros).

El consejo de administración de Naturgy, presidido por Francisco Reynés (nombrado por Criteria), se pronunciará en algo más de 10 días sobre la operación y es posible que considere insuficiente el precio, lo que podría llevar a IFM a mejorar su oferta. El fondo, en cualquier caso, ha defendido este miércoles que su propuesta actual es "atractiva" para los accionistas, "especialmente teniendo en cuenta que la evolución media de la cotización de los competidores más cercanos de Naturgy ha disminuido un 9,5% desde el anuncio de la oferta".

La firma australiana, así, viene a argumentar que los títulos han subido desde enero gracias a su opa y podrían caer si esta no sale adelante. También ha destacado que el informe de valoración encargado a la firma Duff & Phleps, como experto independiente con el que la ley obliga a contar para justificar el precio, otorga un valor a los títulos de 17,9 a 21,1 euros, entre un 18% y un 4,3% por debajo de la oferta.

Financiación de CaixaBank

En garantía de la operación, IFM ha presentado 17 avales por valor de 4.921 millones de euros, otorgados por 15 entidades financieras (entre ellas CaixaBank, que con 327 millones es el cuarto banco que más ha avalado). La firma tiene previsto pagar la opa con 2.913 millones de recursos propios, mientras que otros 1.942 millones los abonará con un crédito sindicado entre varios bancos de hasta 2.300 millones a cinco años, del que son coordinadores principales BNP Paribas, Santader y CaixaBank. La entidad catalana también está controlada por la Fundación Bancaria La Caixa, pero ha participado en el préstamo para "reforzar la imagen de independencia de la entidad y de que el banco es soberano". De hecho, es el banco que más aporta al crédito (250 millones), a lo que se suma la participación de VidaCaixa, también controlada al 100% por CaixaBank (90 millones).

Si tiene éxito, IFM tiene la intención de lograr dos puestos en el consejo de Naturgy, los mismos que tienen Criteria, CVC y GIP, sin aumentar el número actual de consejeros (12). Con el hólding catalán no tiene ningún acuerdo, pero los dos fondos se han comprometido a apoyar su aspiración. El plazo de aceptación de la opa será de 30 días naturales a partir del día hábil bursátil siguiente a la publicación del primer anuncio con los datos esenciales de la oferta, finalizando también en día hábil bursátil. Así pues, ahora IFM dispone de cinco días para publicar ese anuncio, y al día siguiente de que lo haga se podrá en marcha el contador de un mes para el plazo de aceptación. La firma, con todo, tiene la posibilidad de ampliarlo en hasta 70 días, así como de retirar la oferta si comprueba que no va a cumplir sus objetivos. Los plazos, asimismo, se ampliarían si se presentase una contraopa.

Apoyo a los gestores

IFM -que ha instrumentado la operación a través de sociedades en Luxemburgo, las Islas Caimán y Países Bajos- ha querido subrayar su intención de ser un "socio constructivo en Naturgy, que aportará estabilidad y apoyo a los planes de gestión de la compañía". En el folleto, así, expresa su respaldo al actual equipo gestor y a su reciente plan estratégico, incluyendo la rebaja del dividendo prevista, y añade que no tiene intención de promover un ajuste de plantilla. El fondo tiene 91.170 millones de euros en activos bajo gestión al cierre de junio y en España ya posee el 49% de FCC Aqualia (sociedad gestión agua con presencia en más 17 países) y el 100% de Aleatica (operador infraestructuras transporte).

La operación, anunciada en enero y presentada en febrero, se ha retrasado porque el Ejecutivo apuró los plazos para emitir su dictamen en virtud de la normativa aprobada por la pandemia para proteger la entrada de inversores extranjeros en empresas estratégicas. IFM ha aceptado todas las condiciones impuestas por el Consejo de Ministros. Entre ellas, apoyar durante cinco años la inversión de la compañía en proyectos vinculados a la transición energética en España y mantener el domicilio social y la sede efectiva de la compañía en el país, así como de "una parte de la plantilla". Asimismo, la política de dividendos deberá ser "prudente" y el endeudamiento deberá permitir mantener su calificación crediticia de grado de inversión y no ser superior a lo fijado por la CNMC. Adicionalmente, no podrá apoyar ninguna venta distinta de las previstas en el plan estratégico 2021-2025 que pueda poner en peligro el buen funcionamiento de las actividades de transporte y distribución de eléctrica y gas en España.