CaixaBank y Bankia alumbrarán este jueves un nuevo gigante bancario

Los consejos de administración de CaixaBank y de Bankia se reunirán por separado mañana jueves con el objetivo de aprobar la fusión, la mayor del secrtor bancario en dos décadas, según fuentes próximas a la negociación. La reunión mantenida ayer por el presidente de la Fundació y Criteria, Isidre Fainé; y la vicepresidenta tercera y ministra de Economía, Nadia Calviño, que respresentan a los dos principales accionistas de cada una de las entidades, aceleró un proceso que se había encallado, según las mismas fuentes.

El escollo del precio para el intercambio de acciones (ecuación de canje) se ha superado tras encontrarse una fórmula que satisface en principio a los dos protagonistas del proceso, la Fundació Bancària La Caixa, el principal accionista de CaixaBank a través de Criteria; y el Estado, a través del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB).

Los consejos, que se celebrarán de forma telemática el jueves por la tarde, deben aprobar dos de los aspectos que han resulñtado más espinosos: la ecuación de canje, después de que los títulos de Bankia se hayan revalorizado tres veces más que los de CaixaBank tras anunciarse la fusión; y la gobernanza.

Respecto a esta última cuestión, está previsto que el consejo de administración del grupo resultante tenga 15 miembros (actualmente el de CaixaBank tiene 15 y el de Bankia, 13). Del total, 10 serán independientes, con lo que, como sucede en Bankia, se cumplen las recomendaciones de buen gobierno de que la mayoría de los miembros sean ajenos a la entidad. A su vez está previsto que se cumplan criterios de cierto equilibrio en materia de género. 

En representación de los principales accionistas del nuevo banco habrá tres consejeros más, en este caso dominicales, de los cuales uno defenderá directamente los intereses del Estado y otros dos, los de la Fundación la Caixa, a través de CriteriaCaixa. 

El resto del consejo lo formarán los dos consejeros ejecutivos: el actual presidente de Bankia, José Ignacio Goirigolzarri, y el consejero delegado de CaixaBank, Gonzalo Gortázar, que pasarán a ocupar los mismos cargos en el nuevo grupo financiero.

A pesar de que la fusión se da por hecha, desde fuente financieras advierten de que habrá que esperar el resultado de los consejos de administración para "cantar victoria". Especialmente, del de Bankia, al ser menos unánime que el de CaixaBank, según fuentes del sector financiero.

Como son reuniones que se celebrarán a las cinco, algunas fuentes recurren al símil taurino para recordar que "todo es toro hasta el rabo", es decir, como se diría en catalán: "'No diguis blat fins que no sigui al sac i ben lligat'".  

Análisis del FROB

Una vez que los respectivos consejos de administración ratifiquen los términos de la operación, la propuesta deberá ser revisada por la comisión rectora del FROB. Este organismo tiene un acuerdo de gestión con Bankia que establece la obligatoriedad de informarle con 24 horas de antelación de todas las "operaciones relevantes" antes de que estas se acuerden en el consejo de administración.

La comisión rectora del FROB analizará el acuerdo, para lo que ha contratado los servicios de Nomura. El objetivo es formarse una opinión de cara al voto en la junta de accionistas que debe ratificar el proceso de integración a finales del mes que viene, según fuentes financieras. La entidad pública controla la mayoría del capital de Bankia, con el 61,8%.  

Jornada decisiva

Ayer fue un día decisivo para avanzar. Las negociaciones para la fusión se han llevado al más alto nivel y han intervenido José Ignacio Gorigolzarri, el presidente de Bankia, que lo será también de la nueva entidad, aunque será de carácter no ejecutivo; y Gonzalo Gortázar, consejero delegado de CaixaBank, que ocupará el mismo cargo en la entidad resultant. No obstante ha sido necesaria la participación de Fainé y Calviño para desatascar algunas cuestiones no solo financieras, sino políticas. Además de los consejos de los principales accionistas, los próximos pasos serán las juntas de accionistas de cada banco, que ratificarán definitivamente la fusión por absorción de CaixaBank a Bankia. Esto supondrá la creación del tercer banco de España por volumen de activos, con más de 630.000 millones de euros.  

Gracias a la fórmula que se ha encontrado para superar el escollo con el que había tropezado la negociación para pactar la integración, el principal accionista de CaixaBank podría mantener el 30% en el nuevo grupo, un umbral a partir del que puede seguir con las ventajas del régimen especial de consolidación fiscal de los conglomerados de participaciones industriales, de acuerdo con la ley del impuesto de sociedades y la de fundaciones bancarias. Y, a la vez, podrá pagar al Estado la prima del 20% por las acciones de Bankia, que le otorgarían un peso accionarial en la entidad resultante de la integración mayor al previsto, en torno al 16%, en vez del 15%. 

Gracias a la fórmula que se ha encontrado, el principal accionista de CaixaBank podría mantener el 30% en el nuevo grupo, un umbral a partir del que puede seguir con las ventajas del régimen especial de consolidación fiscal de los conglomerados de participaciones industriales, de acuerdo con la ley del impuesto de sociedades y la de fundaciones bancarias. Y, a la vez, podrá pagar al Estado la prima del 20% por las acciones de Bankia, que le otorgarían un peso accionarial en la entidad resultante de la integración mayor al previsto, en torno al 16%, en vez del 15%. 

Aval del BCE

El Banco Central Europeo (BCE) está dispuesto a que Criteria y, por tanto la Fundació, eleve de forma temporal su cuota en CaixaBank, del 40% actual a alrededor del 41% para que al hacer el intercambio de acciones con Bankia mantuviera el objetivo de no caer por debajo del umbral del 30% en el nuevo grupo.

Esta autorización es preceptiva porque la autoridad monetaria europea no quiere que una entidad vinculada a las antiguas cajas de ahorros tenga un peso mayor del 40% en el capital de un banco. Sin este movimiento que desencalla unas negociaciones que se habían encallado y que puede suponer el desembolso de unos 100 millones por parte de Criteria antes o después de la fusión por absorción, la Fundació se garantiza mantener el tratamiento fiscal actual sin el cual la operación dejaría de tener sentido, según fuentes del sector financiero.

El acuerdo final determinará la proporción definitiva del nuevo banco que controlarán los accionistas de CaixaBank que, inicialmente sería del 75%, pero que puede acabar siendo del 76% si Criteria adquiere más acciones para poder mantener el 30% en la nueva entidad. La Fundació posee el 40% de Caixabank a través de Criteria y el Estado, a través del FROB, el 61,8% de Bankia. 

Marca CaixaBank

A su vez, el nuevo banco resultante de la fusión entre CaixaBank y Bankia utilizará solo la marca comercial de CaixaBank, además de la estrella de Joan Miró, que es propiedad de la Fundació, con lo que desaparecerá la de la otra entidad, según fuentes de las negociaciones. De hecho, el banco de origen catalán ha optado siempre por mantener su marca comercial, como ocurrió al absorber Caixa Girona, Banca Cívica o Banco de Valencia. Además se trata de una marca que se considera más potente que la de Bankia.

La sede social, que ambos bancos tienen en València, seguirá en la capital del Turia, si bien está previsto que los servicios centrales se distribuyan entre Barcelona y Madrid.