¿Qué es la dilución y por qué debe preocupar a los emprendedores?

Muchos emprendedores que montan una startup están tan preocupados o enfocados en levantar financiación para su compañía que no se percatan de que cada vez que hay una ampliación de capital y entran nuevos inversores, el porcentaje de la empresa que poseen pasa a ser más y más pequeño hasta prácticamente desaparecer. Esto es lo que se conoce como ‘dilución’.

Para que un emprendedor no vea su participación demasiado diluida desde el comienzo los expertos recomiendan que no haya un gran número de socios fundadores de la startup (con 2 o 3 es suficiente) y que al hacer el FFF (Friends, Family and Fools, buscar dinero entre amigos, familia y conocidos) no se ‘regalen’ acciones. Sin embargo, en fases posteriores esto es más difícil de evitar. 

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“Cuando una startup realiza muchas ampliaciones de capital, los socios fundadores no acuden a poner capital en esas rondas y se van diluyendo, cada vez teniendo un porcentaje más pequeño de la empresa. Esto no quiere decir que sus acciones valgan menos, ya que aunque mantengan el mismo número de acciones, pero un porcentaje menor, sus acciones pueden aumentar de precio”, explica para BYZness Gonzalo Ruiz Utrilla, presidente de Civeta Investment, fundador de Fintech Ventures y socio en varias startups.

No obstante, el inversor asegura que si los socios fundadores se quedan con un porcentaje muy pequeño pueden perder la motivación. “Para evitar que los fundadores no se desmotiven y dejen de tener la sensación de no poseer parte de la empresa, se recomienda que en cada ronda la dilución sea en torno al 10 o 15 %. Esto es un estándar de la industria, pero puede variar”, afirma. 

Ruiz Utrilla también subraya que tras dos o tres rondas de ampliación de capital, los emprendedores suelen mantener entre el 10% y el 40%, dependiendo del número de co-fundadores que haya. Asimismo, explica que “para evitar que las participaciones queden demasiado diluidas la única opción es no realizar ampliaciones de capital o poner una valoración muy alta. Pero esto puede dificultar la entrada de capital que financie la expansión de la empresa”.

Jeron Paul, fundador de capshare.com, cifra la cantidad de dilución típica para cada etapa: en la ronda de series seed sería del 26%, en la de series A del 15%, en la de series B del 11%, en series C del 8% y en series D del 7%. 

Ampliaciones de capital sin capital

Javier de Toro, Project Manager en Lanzadera, opina que “lo más importante que tienen los fundadores de una startup es el equity. Por ello, una de las funciones más relevantes del CEO debe ser defender el accionariado de los fundadores. Aunque parezca que es algo negativo, es un recurso que tienen los emprendedores para atraer capital vía ampliación de capital o atraer/retener talento vía ESOP (Employee Stock Options Plan) con el objetivo de crecer más rápido”, apostilla.

Normalmente los inversores aportan dinero para entrar en el capital, pero no siempre es el caso. Como ya hemos visto, existe lo que se conoce como Media for Equity, en el cual los inversores ofrecen a la startup presencia en los medios de comunicación de su grupo a cambio de un porcentaje de la misma. También puede darse el Service for Equity, en el cual se ofrecen servicios a una empresa y el valor de dichos servicios es lo que se acaba capitalizando. 

No obstante, las ampliaciones de capital no son algo obligatorio, ni mucho menos. Por supuesto, existe la posibilidad de que una compañía crezca y obtenga ingresos para financiarse de manera orgánica. “Puede crecer sin necesidad de capital externo, es decir, dependiendo de la caja que genera la empresa. Es un modelo de crecimiento más "Lean" que hoy en día es conocido como ‘bootstrapping’. Un ejemplo de éxito podría ser Mailchimp fundada por Ben Chestnut y Dan Kurzius en 2001”, comenta de Toro.

Notas convertibles y préstamos participativos

Las diluciones tienen su propia terminología. En estos procesos entran en luego las notas convertibles o préstamos participativos, que se usan mucho en las etapas iniciales, cuando es difícil concretar el valor de una compañía. 

El presidente de Civeta Investment los define como “una figura que intermedia entre el préstamo y la entrada en el capital de los inversores. Los inversores prestan un dinero a la empresa de acuerdo con unas condiciones de uso de ese dinero para conseguir unos objetivos”. 

Ruiz Utrilla aclara que “cuando pasa el plazo dado se miden esos objetivos y, dependiendo de la consecución, se pone una valoración otra a la empresa. Esto hace que según los objetivos marcados el préstamo y el capital que han prestado los inversores a la empresa tenga una valoración diferente y sea un porcentaje diferente en cada caso”.

El Project Manager de Lanzadera defiende que “las notas convertibles proporcionan agilidad, porque al ofrecer diferentes precios según el momento en el que se invierta, se desbloquean los inversores que siempre esperan a que invierta el resto”. Además, cree que tienen sus ventajas para los inversores, ya que estos se comportarían más como acreedores. “Para los inversores es más seguro ser un acreedor de la empresa que un inversor, ya que en caso de liquidación de la sociedad, tendrían más probabilidades de recuperar su dinero”, argumenta.

Cómo revertir una dilución

En algunos casos, con el paso del tiempo, los emprendedores o fundadores pueden revertir la dilución, volviendo a hacerse con un porcentaje significativo de su startup. Desde Lanzadera citan el caso de Codigames, empresa de desarrollo de apps y juegos móviles y una de sus aceleradas. “En el sexto año han podido comprar sus participaciones con los beneficios que ha generado la compañía, proporcionando retornos a sus inversiones y recuperando el control de la compañía”, señalan. 

Por su parte, el fundador de Fintech Ventures matiza que “para que un cofundador vuelva a recuperar parte del capital de la compañía debe haber alguna cláusula que así lo especifique en el pacto de socios”. Si eso no se hizo en su día también es posible negociar a posteriori y pactar un precio con los inversores para la recompra de acciones.